Kleopatra je zklamaná, když se dozví, že otec faraon ustanovil svým nástupcem jejího mladšího bratra. Nehodlá se však jen tak vzdát. Je vytrvalá, navíc oplývá inteligencí a charismatem, a proto okouzlí i mocného Julia Caesara, který jí pomůže získat trůn. Udržet však egyptskou říši v bezpečí a blahobytu rozhodně nebude snadné.