Poslední díl ze série Ultimate Spider-Man a spol, tentokrát spíše pod dohlede X-Menů. Spider-Man svede souboj se svým napodobitelem, ale to nejtěžší ho teprve čeká. Pohovor s Mary Jane. Ovšem X-Meni jsou na tom ještě hůř. Nejenže je Magneto na svobodě a řádí, ale jde po nich i celá Amerika. Včetně týmu superhrdinů známých jako Ultimates. Jak si poradí X-Meni s Thorem, Iron Manem a Captainem Americou?