Weldonville je poklidné městečko v Coloradu. Jako by se tu zastavil čas. Ale kousek za městem stojí pěkná moderní věznice, kam v poslední době přibyla spousta vězňů se zostřeným dohledem. Dvanáct z nich vymyslí a provede plán, jak se dostat ven. Aby se ztratili v davu, vypustí na svobodu přes tisícovku dalších zločinců, a ti, protože nemají kam jinam jít, přepadnou Weldonville a jako dobyvačná armáda znásilňují, kradou a vraždí.